Esta é a primeira parte do assunto Governaça Corporativa. Em próximo Post teremos o complemento e encerramento deste assunto.

A governança corporativa (corporate governance) teve sua origem nos EUA “como resultado da enorme dispersão da propriedade do capital naquele país e do elevado grau de independência obtida pela direção das companhias. Toda a liberdade que os administradores desfrutavam começou a ser questionada e gerou uma discussão sobre a determinação dos limites necessários à atuação dos quadros diretivos das empresas.

A prática da governança corporativa vem fortalecer o mercado acionário, à medida que procura minimizar os potenciais conflitos de interesse existentes entre os acionistas majoritários e os minoritários, entre os proprietários e os administradores.

Em resumo, a governança corporativa tem como principal finalidade minimizar os problemas entre os diversos atores do cenário empresarial.

Desta forma, a governança corporativa é um conjunto de mecanismos que serve para monitorar através desse controle, a gestão e o desempenho das organizações.

Em apoio a essa afirmativa, o IBGC define governança corporativa como sendo o sistema que assegura ao sócio-proprietário o governo estratégico da empresa e a efetiva monitoração da diretoria executiva.

A relação entre propriedade e gestão se dá através do conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o exercício do controle. A boa Governança Corporativa assegura aos sócios equidade, transparência e responsabilidade pelos resultados (accountability) e obediência às leis do país (compliance).

A Comissão de Valores Mobiliários – CMV define governança corporativa como sendo o conjunto de práticas que tem por finalidade aperfeiçoar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, eqüidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas.

Um primeiro olhar, dado a participação da CVM e de outros órgãos reguladores, passa impressão de que o conceito de governança corporativa seja aplicável apenas às empresas que negociam em bolsas de valores, isto é, apenas aquelas cujo capital é aberto.

No entanto, num sentido amplo a governança corporativa deve ser entendida como um conjunto de mecanismos e atitudes que reveste de transparência as operações de uma organização sob o ponto de vista de quem quer que esteja por ela interessado.

Todavia, os conflitos de interesse ocorrem entre uma gama mais ampla de agentes, os stakeholders: acionistas minoritários, acionistas majoritários, credores, gerentes, empregados, consumidores e sociedade como um todo. Assim, a governança corporativa possui como desafio minimizar os potenciais conflitos de interesse entre esses agentes.

Existem vários mecanismos que podem ser utilizados pelo proprietário para dirigir seus agentes e assegurar que eles cumpram suas responsabilidades. A seguir, citam-se quatro mecanismos internos de governança e apenas um mecanismo externo, que são utilizados na moderna corporação.

São eles:

• A concentração de propriedade, representada pelos tipos de acionistas e seus diferentes incentivos para monitorar os agentes;

• O Conselho de Administração;

• A remuneração executiva;

• Estrutura da organização multidivisional.

Poder-se acrescer aos mencionados quatro mecanismos internos a área de controladoria, pois nada garantiria a existência de níveis de governança se o ambiente e o controle interno da organização não permitissem a existência de informações acuradas, sendo esse elemento o que pauta a existência desta área.

A governança corporativa ainda é relativamente pouco conhecida como uma ferramenta de criação de valor.

Ressalta-se que as organizações possuem de uma forma geral o conceito de governança corporativa, isto é, tendem a demonstrar maior transparência em seus negócios, com o intuito de obter maior aceitação e, conseqüentemente, possíveis investimentos.

Entretanto, o grau de compromisso assumido pela empresa é que vai determinar o nível de governança corporativa que ela possui.

SISTEMA DE GOVERNAÇA CORPORATIVA

O sistema de governança corporativa adotado pelas empresas depende, na maioria das vezes, do ambiente em que estão inseridas. O sistema financeiro local, por exemplo, modela o mercado de capitais e acaba influenciado pelo sistema de governança corporativa adotado pelas empresas.

Constata-se que existem duas grandes vertentes no que se refere ao sistema de governança corporativa. Uma delas está alicerçada no sistema anglo-saxônico, que prevalece nos Estados Unidos e no Reino Unido, e a outra no nipo-germânico, que pode ser observado no Japão e na Alemanha. Ressalta-se, porém, que esses sistemas, devido à evolução nos últimos anos, comprometeram algumas características fundamentais.

O objetivo principal das empresas que adotam o modelo anglo-saxônico é a criação de valor para o acionista (shareholders). Entretanto, o objetivo das empresas que adotam o modelo nipo-germânico é buscar o equilíbrio entre os interesses dos acionistas com aqueles de outros grupos que são afetados por suas atividades, como por exemplo, colaboradores, clientes e fornecedores (stakeholders).

Ultimamente, existe muita pressão para que o sistema de governança corporativa da Alemanha e do Japão se aproxime do modelo anglo-saxão, podendo tal proposição ser estendida praticamente a todos os países (ROGERS e RIBEIRO, 2004).

Para melhor entendimento dos sistemas de governança corporativa e suas capacidades para auferir com eficiência as organizações, discorre-se sobre os sistemas dos quatro países.

SISTEMA NORTE-AMERICANO E INGLÊS

A principal característica das grandes empresas americanas e também do Reino Unido é a diversificação do controle acionário. Dessa forma, a estrutura de propriedade é diluída e o poder individual dos acionistas é muito fraco (nos Estados Unidos, os cinco maiores investidores detêm, em média, menos de 10% do capital de uma empresa). Xu e Wang (1997) confirmam essa afirmação quando mencionam que o modelo americano de governança possui propriedade altamente dispersa e a influência direta dos acionistas na administração é fraca.

Em decorrência da ausência de envolvimento por parte dos investidores, ocorreu no início dos anos 1990 um desequilíbrio de poder, gerado no sistema de governança das empresas. Esse fato provocou diversos casos de abuso do poder por parte dos executivos, pois esse poder possibilitava a criação de mecanismos que os protegessem de ofertas de aquisição contrárias aos seus interesses, mesmo que tais ofertas fossem de interesse dos acionistas.

O sistema de governança corporativa nos Estados Unidos e no Reino Unido tem como princípio a proteção dos acionistas contra o abuso de poder e a expropriação de riqueza por parte dos executivos, tendo como apoio a atuação dos investidores institucionais, principalmente, os fundos de pensão, cujo ativismo tornou-se sinônimo do termo governança corporativa no país (SILVEIRA, 2002).

Almeida (2001) menciona que esse sistema exige um “nível elevado de transparência e a divulgação periódica de informações, impondo controles rígidos sobre o uso de informações privilegiadas. O mercado sinaliza através da variação no preço das ações a aprovação ou não em relação às administrações por parte dos investidores”.

Como mencionado anteriormente, o sistema dos Estados Unidos dá prioridade à criação de valor para os acionistas. Nesse caso, a governança corporativa americana é exercida pelo conselho de administração.

SISTEMA ALEMÃO

O sistema alemão é caracterizado por um nível maior de concentração acionária e por uma participação acionária de longo prazo, assim como também possui baixa liquidez no mercado de capitais. Por isso, nesse sistema, as organizações possuem investidores que detêm parcela significativa das ações e, devido a esse fato, podem gerenciar de forma mais efetiva.

Essa concentração de propriedade dá ao investidor o incentivo e a capacidade para monitorar e controlar a administração (MARCHET, 2001).

Marchet (2001) menciona que a “concentração de propriedade nas mãos de poucos investidores, bem como a relevância das participações cruzadas, praticamente elimina a possibilidade de existência de takeovers hostis contra as empresas alemãs”.

Os acionistas buscam informações necessárias para reduzir riscos e tomar decisões mais acertadas com os administradores. O conselho é a estrutura institucional principal, dividido em conselho supervisor e conselho executivo.

As empresas alemãs normalmente possuem acesso a financiamentos que são fornecidos pelos bancos, porque estes possuem participação acionária considerável significativa nessas empresas. Os bancos facilitam esse financiamento com o intuito de fortalecer a sua relação comercial com esses clientes.

Rogers e Ribeiro (2004) mencionam que o “mercado de capitais na Alemanha é menos desenvolvido do que nos EUA e no Reino Unido. Assim a principal forma de alavancagem de recursos é via crédito bancário de longo prazo, o qual estabelece uma relação duradoura entre as empresas e as instituições financeiras”.

SISTEMA JAPONÊS

O sistema de governança japonês e o alemão estão incluídos em um mesmo grupo, que possui como característica principal a presença de uma grande concentração de propriedade que gera incentivo e poder de monitorar e controlar a administração das empresas (XU;WANG, 1997).

Como acontece com as empresas alemãs, as empresas japonesas, também, são privilegiadas com acesso fácil a financiamentos de longo prazo fornecidos pelos bancos com participação nessas empresas. Entretanto, grande parte das empresas japonesas que estão listadas em bolsas de valores é adquirida por outras empresas por meio de participação cruzada.

Esse cruzamento de ações entre empresas consumidoras e fornecedoras, em que uma possui parcela das ações da outra, é um aspecto marcante nesse sistema. Essas empresas normalmente filiam-se a um acionista principal e dominante, podendo ser um banco ou outras empresas, como uma indústria (MARCHET, 2001).

De acordo com Rogers e Ribeiro (2004), “os bancos no Japão possuem um importante papel no financiamento e no monitoramento das grandes empresas, retratando sistemas de controle interno, no qual a alavancagem principal reside no crédito bancário”.